【壓縮機網】上海漢鐘精機股份有限公司

　　                                                                                                       關于與全資子公司香港漢鐘共同在浙江投資設立子公司的公告

 

　　本公司及董事全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

　　一、對外投資概述

　　1、對外投資基本情況

　　上海漢鐘精機股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）為進一步推動再生能源產品的發展，與全資子公司漢鐘精機（香港）有限公司（以下簡稱“香港漢鐘”） 在浙江省平湖市新埭鎮設立子公司浙江柯茂（以下簡稱“標的公司”）， 投資總額16,000 萬元人民幣， 注冊資本 10,000 萬元人民幣。公司與香港漢鐘簽署了《出資協議》。

 

　　2、董事審議情況

　　本公司第五屆董事會第十四次會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關于與全資子公司香港漢鐘共同在浙江投資設立子公司的議案》，并授權公司管理層辦理新設公司的工商注冊登記等工作。根據本公司章程及相關規定，本次投資金額在公司董事會權限內，上述事項無須提交股東大會審議批準。

 

　　3、 其他說明

　　本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

 

　　二、交易方基本情況

　　1、基本信息

　　公司名稱：漢鐘精機（香港）有限公司

　　公司住所：香港灣仔軒尼詩道 302-8 號集成中心

　　成立日期：2011 年 10 月 14 日

　　執行董事：余昱暄

　　注冊資本：2,550 萬美金

　　經營范圍：國際貿易、海外投資

 

　　2、關聯關系

　　公司持有香港漢鐘 100%股權，為公司全資子公司。

 

　　3、交易方的主要財務數據

　　截至 2018 年 12 月 31 日，總資產 26,184.73 萬元，凈資產-6,927.93 萬元。2018 年度營業收入 415.51 萬元，凈利潤 849.49 萬元。前述數據已經審計。

　　截至 2019 年 9 月 30 日，總資產 27,134.20 萬元，凈產-7,438.05 萬元。2019 年 1-9月營業收入 414.9 萬元，凈利潤-906.08 萬元。前述數據未經審計。

 

　　三、 擬設立子公司的基本情況

　　1、公司名稱：浙江柯茂節能環保工程設備有限公司

　　2、注冊地：平湖市新埭工業園區（新埭鎮虹橋北路 588 號）

　　3、注冊資本：10,000 萬元人民幣

　　4、法定代表人：余昱暄

 

　　5、經營范圍：污泥脫水干化裝備、礦井水綜合利用和技術裝備、大氣污染防治設備、水污染防治設備、資源再利用設備及該等設備之系統設計、生產、銷售、安裝、調試、維修、租賃、批發及相關配套服務；地熱能發電設備、生物質發電設備、垃圾發電設備、有機朗肯循環發電設備、其他發電設備以及前述該等發電系統、環保設備、節能設備、暖通設備、電氣設備、機電設備、冷（熱）水機組、熱泵機組、冷凍機、風機、泵及零部件研發、生產、銷售、安裝、調試、維修、租賃、批發及相關配套服務, 零部件、潤滑油等耗材銷售、批發、安裝、調試及相關配套服務；暖通工程、節能工程、環保工程、機電安裝建設工程施工；技術開發、咨詢、轉讓服務；從事貨物、技術進出口業務, 傭金代理（拍賣除外），合同能源管理服務、自有房屋租賃。

 

　　6、股權結構

 

　　

       7、資金來源：自有資金或銀行借款

　　以上基本情況為暫定信息， 最終以工商行政部門核準登記為準。

 

　　四、 出資協議主要內容

　　甲方：上海漢鐘精機股份有限公司

　　乙方：漢鐘精機（香港）有限公司

　　(一)股東出資方式與期限

　　1、認繳出資及占比

　　甲方認繳出資額 7,000 萬元人民幣，占標的公司注冊資本的 70%

　　乙方認繳出資額 3,000 萬元人民幣，占標的公司注冊資本的 30%

　　2、出資方式：雙方均以貨幣出資。

 

　　(二)費用承擔

　　1、在設立公司過程中所需各項費用由發起人共同進行預算，并詳細列明開支項目。

　　2、實際運行中按列明項目合理使用，各發起人相互監督費用的使用情況。待公司成立

　　后，列入公司的費用。

 

　　(三)爭議的處理

　　1、本協議受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

　　2、本協議在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解；

　　協商或調解不成的，依法向人民法院起訴。

 

　　五、本次投資的目的及對公司的影響

　　公司全資子公司上海柯茂機械有限公司（以下簡稱“上海柯茂”）專業提供螺桿式低環溫空氣源熱泵機組、離心式水冷冷水機組、離心式水源熱泵機組，磁懸浮變頻離心式冷水機組，ORC 余熱發電機組，巴氏殺菌以及淤泥烘干熱泵機組，產品技術居國內領先地位。

 

　　目前，上海柯茂生產地在本公司廠內，為租賃廠房。隨著公司品牌影響力逐漸提升，業務量也逐步增加，該廠房已不能滿足上海柯茂的產能發展需求。本公司另一家全資子公司浙江漢聲精密機械有限公司（以下簡稱“浙江漢聲”）的廠房利用相對富余，為合理利用公司整體資源，擬決定將浙江漢聲的一部分土地及廠房分割給標的公司使用， 研發生產 ORC 余熱發電機組和空氣源熱泵機組等再生能源產品，同時新增一條工業熱泵機組生產線。

 

　　本項目的實施，可有效解決上海柯茂的產能擴張問題，同時合理有效利用公司整體資源，符合公司的長遠發展戰略。

 

　　本次投資不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

 

　　六、風險提示

　　由于本次投資事項涉及到土地及廠房分割事項，存在政府審批的不確定性。同時市場環境、國家政策等存在不可預測性的風險，公司將會以謹慎的態度和有效的措施控制風險，提醒廣大投資者注意投資風險。同時，公司將根據項目進展情況，及時履行信息披露義務。

 

　　七、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第十四次會議決議

　　2、本公司與香港漢鐘簽署的《出資協議》

　　3、其他相關文件

 

　　特此公告。

 

　　上海漢鐘精機股份有限公司

　　董 事 會

　　二○二○年四月九日